三六二团的主力从侧后方赶到，开始夹击日军。
马占彪看到援军到来，振臂高呼：“弟兄们，援军到了！跟着我冲！”
全营士兵从稻田里跃起，向日军发起反冲锋。
日军在几面夹击之下支撑不住，开始向汉洋坪方向溃退。
国军追击了半日，日军丢下数百具尸体后，余部钻隙向长江北岸逃窜。
就在母猪峡和汉洋坪战斗进行的同时，长阳磨市附近的更大规模围歼战也在展开。
日军第十三师团第一〇四联队、第一一六联队各一个大队以及第六十五联队的一部，共约三千余人，从长阳东逃途中被国军多路部队合围。
第十集团军第八十二军新二十三师和第九十四军五十五师从正面和两翼实施抑留。
第七十九军九十八师和第九十四军一二一师超越追击，插到了日军的前方。
七月十六日，这三千多日军被重重包围在磨市附近的狭小区域内。
新二十三师六十八团在磨市东南方向占领了陶家坡高地。
这个高地不高，但坡度平缓，可以俯瞰磨市镇和周围的几条道路。
团长黄正清站在高地上观察了一阵，对参谋长说：“敌人想从磨市东北面的山口突出去，那里是我们围歼战的关键。”
参谋长说：“九十八师已经插到了那个方向，正在构筑封锁线。”
黄正清说：“我们团的任务是守住陶家坡，切断敌人的右翼退路。你马上去部署，让一营控制坡顶，二营守坡前，三营做预备队。”
参谋长领命后迅速去传达部署。
一营长带着全营上了坡顶，士兵们挖起了简易工事。
坡顶的土质松软，挖起来不费劲，但夏日的太阳酷热，士兵们挥汗如雨。
机枪排把重机枪架在坡顶视野最开阔的位置。
射手们给机枪压满弹链，测试打了几发点射。
枪声在磨市四周此起彼伏。
日军的先头部队在上午开始试探突围。
几百名日军从磨市方向向陶家坡涌来。
黄正清从望远镜里看到日军端着步枪排成散兵线，利用田间的沟渠和土岗作掩护向坡前推进。
日军进入射程后，国军的轻重机枪一起开火。
子弹打在田地里溅起一朵朵土花。
日军步兵在枪弹中仍然向前推进，有的士兵中弹后直接栽进了水田里。
一营长组织全营官兵用步枪和手榴弹奋力反击。
经过一个小时的激战，日军的试探突围被打退。
紧接着，日军集中了两个中队从北面向国军控制的山口发起冲击。
那里是九十八师的阻击线。
日军步兵在掷弹筒和重机枪的掩护下，前赴后继地扑向山口。
九十八师的部队依托工事顽强抗击。
许多日军士兵冲到了战壕前，被国军士兵用刺刀挑翻。
双方在战壕边缘反复展开搏斗。
一个国军排长在肉搏中身中数刀，仍然死死掐住一个日军军官的脖子。
两人一同坠入战壕底部的泥水里，再没有起来。
战斗一直持续到下午，日军在几个方向上的突围均被打退。
下午三点左右，日军组织了敢死队，全部脱掉军装上衣，头缠白布条，端着上了刺刀的三八大盖向陶家坡发起决死冲锋。
黄正清看到日军敢死队汹涌而来，对全团官兵喊道：“弟兄们，报国的时候到了！今天一步不能退！”
一营的士兵们纷纷从工事里站起来，迎着日军的喊杀声冲了下去。
两股人流在坡地中间相遇，展开了惨烈的白刃战。
刺刀的碰撞声、枪托的砸击声、士兵的吼叫声混成一片。
国军和日军在坡地上翻滚厮打，从坡上滚到坡下。
有的士兵被刺倒后还抱住敌人的腿，用牙齿咬住对方的脚踝。
黄正清从指挥所里冲出来，带着警卫排加入了搏斗。
他手里握着一支驳壳枪，连续打倒了三个扑上来的日军。
子弹打光后，他从地上捡起一支步枪继续拼杀。
就在这时，一个日军士兵从侧面冲过来，用刺刀刺向黄正清。
警卫排长一把推开了黄正清，自己的胸口被刺刀贯穿。
他倒下前用尽最后力气把手里的手榴弹拉响，与那个日军同归于尽。
黄正清从地上爬起来，看到警卫排长的尸体，眼睛都红了。
他抄起步枪扑向日军敢死队，刺穿了一个日军的腹部。
经过两个多小时的残酷白刃战，日军敢死队被全部消灭在陶家坡前。
坡地上横七竖八地堆满了双方士兵的尸体，鲜血染红了整个山坡。
国军自身也付出了极为惨重的伤亡。
全团能继续作战的官兵不足原先的一半。
但日军被困死在了磨市附近，没能打开突破口。
傍晚时分，日军第一〇四联队第二大队长皆冢带着自己的大队试图从东南方向突围。
他站在部队前面，挥舞着指挥刀督促士兵前冲。
国军五十五师的封锁部队从正面阻击，九十八师从侧翼包抄。
皆冢的部队被三面夹击，阵地越缩越小。
一颗子弹打中了皆冢的右胸，他晃了一下倒在地上。
几个日军士兵想把他拖走，但国军的机枪子弹封锁了退路。
皆冢挣扎着想站起来，又一颗子弹击中了他的头部。
他就这样倒在了磨市外围的一条水沟边。
皆冢被击毙后，其大队的残部失去了指挥，很快被国军分割围歼。
但日军残余部队仍占据着磨市东南的陶家坡高地顽抗。
这是一片比国军控制区更高的山包，日军在上边构筑了环形工事，利用几挺重机枪和十几挺轻机枪形成密集火网。
国军几次进攻都未能突破。
天色渐暗，新二十三师师长命令部队暂停进攻，调整部署，准备在次日天亮后发动总攻。
但日军没有给国军夜里的休整时间。
当晚，日军第十三师团长赤鹿理派出了退到长江北岸的海福部队。
海福部队是一个加强联队规模的混成部队，约有两千多人。
他们乘坐汽艇和木船从江北岸出发，在夜色的掩护下渡江。
国军沿岸的警戒哨发现了江面上的动静，立即鸣枪报警。
海福部队不顾国军火力阻击，在磨市附近强行登陆，向包围圈突进。
他们和包围圈内的日军里应外合，在陶家坡方向重新打开了通道。
新二十三师在内外夹击之下被迫后撤了一段距离。
日军被围的残部在陶家坡与海福部队会合后，开始向东南移动。
七月十八日，日军又调来飞机支援。
几架飞机在国军阵地上空盘旋轰炸，投下炸弹和燃烧弹。
国军部队被迫分散隐蔽，火力减弱。
日军残部趁此机会突出了重围。
他们沿着山路向宜都聂家河方向窜逃。
追击的国军部队虽然紧追不舍，但日军突围后速度极快，一路丢下了大量伤兵和辎重。
几天之内，磨市包围战最终以日军残部突围而结束。
国军虽然未能全歼这股日军，但仍毙伤日军近两千人，缴获大量武器装备。
新二十三师和友军部队在追击中又消灭了不少掉队的日军散兵。
与此同时，向宜都方向败退的日军第十三师团主力及独立混成第十七旅团陷入了更大的包围圈。
日军第十三师团主力从石牌外围撤下后，一路南逃至宜都附近。
独立混成第十七旅团从公安方向向宜都收缩。
两支部队合起来大约七千多人，猬集在宜都城郊的狭小地区内。
中央社七月十六日的电讯对此有报道：“宜都方面溃败之敌，船只多被我空军炸沉，敌兵渡运迟缓，附近尚有四千余人抢渡不及，被我包围，刻正在猛歼中。”
实际上被围的日军远不止四千人，后续陆续赶来增援的日军也被卷入了包围圈。
宜都西方有第七十九军九十八师和第八十七军一一八师。
聂家河附近有第七十九军暂编第六师。
枝江附近有第七十九军第一九四师。
国军以四师之众将日军第十三师团主力和独立混成第十七旅团围困在了宜都城郊。
七月十七日早晨，第七十九军向宜都之敌发动正面攻击。
该军以第一九四师为右翼攻击部队，展开于宜都以东江边某高地亘白塔山以南至三里店南端之线。
以第九十八师为左翼队，展开于三里店南端亘五里店以南至长阳河右岸之线。
两个师的进攻正面宽达十余里。
早上五点半，国军的炮兵率先开火。
第一九四师的山炮营和第九十八师的野炮营集中火力对日军前沿阵地进行压制射击。
炮弹落在地面上炸起一团团黑烟。
日军阵地上尘土飞扬，不少工事被直接摧毁。
炮击持续了二十分钟后，国军步兵从战壕中跃出，向日军阵地发起冲锋。